文 | 李德林

王忠军和王忠磊两兄弟现在恐怕有一种身体被掏空的感觉，曾经半个娱乐圈都围着两兄弟转，阿里、腾讯都争相成为华谊兄弟的股东，王氏兄弟真的是四海皆兄弟。冯小刚等一批王氏兄弟身边的食利者，没事儿飞飞美国，混迹娱乐圈各种名利场，留给华谊兄弟的却是一个烂摊子。王氏兄弟已经押上了全部身家，华谊已无兄弟了。

冯小刚跟王氏兄弟渊源深厚，跟德林社也有渊源，皆因冯小刚跟华谊兄弟的一场对赌。现在，我需要郑重声明，冯小刚把德林社告了，双方正处于交锋状态。但是，冯小刚给华谊兄弟带来的后遗症，我们依然秉承公正的立场，要跟大家分享一下，一本万利的生意背后，王氏兄弟把画都卖了，华谊兄弟把房子都卖了，为啥还活在冯小刚的阴影里。

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华谊兄弟的两位实际控制人王忠军和王忠磊哥俩，合计持有上市公司不到17%的股份，已质押股份占所持有的股份比例超过99%。换句话说，如果华谊兄弟的股价下跌到质押补仓线，王氏兄弟是没有办法再拿出几股补仓的，恐怕只有用家里还没有卖完的字画、古董，或者房子才能保住控股权。王氏兄弟还有没有兄弟帮忙呢？现在是个大问题。

王忠军曾经说，卖字画救公司不丢人。只要能搞到钱，丢什么人？生意场上只要资源在，只要有兄弟伸出援助之手，只要自己不抛弃不放弃，就有绝处逢生的可能。可是，现在王氏兄弟恐怕在国内已经没有多少字画或者古董，抑或是房子可卖了。为啥？因为王氏兄弟已经被北京的法院列为被执行人了，5月10日决定将质押的2450万股转给稠州银行偿还债务。

回过头来看看，那个曾经赚了华谊兄弟数亿的冯小刚到底是不是王氏兄弟的兄弟呢？我们重头梳理一下他们之间的交易。2015年9月，跟华谊兄弟合作多年的冯小刚，在东阳成立了一个叫东阳拉美的公司，注册资金500万，冯小刚持股99%，陆国强持股1%。两个月后，华谊兄弟收购东阳拉美70%的股份，作价10.5亿元，东阳拉美整体估值15亿。

冯小刚控股的东阳拉美到底是一家什么公司呢？华谊兄弟收购的时候进行了财务审计，公司总资产1.36万元，负债1.91万元，所有者权益为负的5500元。你没有看错，如果说皮包公司是空壳，东阳拉美还是个亏损的空壳。华谊兄弟给15亿的估值，难道是兄弟们喝高了？冯小刚为啥这么豪横呢？人家甩给华谊兄弟一份业绩补偿协议，双方对赌啊。

一毛钱收入没有，冯小刚跟华谊兄弟的对赌协议约定，2016年至2020年期间，东阳美拉需要分别实现净利润1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.749亿元（每年增长15%），若无法完成目标，冯小刚需以现金补足差额。在明星资产证券化的2015年，除了冯小刚，范冰冰、张国立等明星都跟上市公司玩儿过业绩对赌的游戏，不少人都失败了。

华谊兄弟当初买冯小刚股权支付10.35亿元，给陆国强支付了1500万元。按照约定，冯小刚总对赌利润是6.739亿元。看到没有，假设冯小刚躺着，一分钱的活儿不干，一个子儿的收入都没有，因为东阳拉美是冯小刚和陆国强个人入股的，所以卖股权按照个人所得税进行交税，冯小刚交税2.062亿元，陆国强交288.5万元。交税后补偿，冯小刚还可以稳赚1.549亿元。以为冯小刚们的生意就这么简单吗？不过，过程才更精彩。

2016年、2017年，冯小刚先后推出了《我不是潘金莲》和《芳华》，东阳拉美盈利1.05亿元和1.17亿元。有没有考60分万岁的感觉？2018年，冯小刚要憋大招，拍《手机2》，结果惹怒了某位主持人，炮轰冯小刚和编剧刘震云，没想到主演之一的范冰冰跳出来反击，范冰冰的反击惹怒了这位主持人，其向税务局举报影视圈片酬偷税问题。

这位主持人到底举报谁偷税漏税不知道，反正那个时候范冰冰跟另一家影视上市公司唐德影视正搞对赌，正在风口浪尖，最后人们看到的结果就是，范冰冰被调查，税务局罚款9亿元，因为偷税的污点，范冰冰退出了娱乐圈。冯小刚的《手机2》到现在都没有上映，东阳拉美当年的利润只有6501万元，冯小刚和陆国强补偿华谊兄弟6821万元。

主持人的举报之后，影视进入寒冬，东阳拉美是幸运的，2019年盈利1.64亿元，完成当年对赌。2020年，东阳拉美盈利只有500多万元，距离1.75亿差距太大，冯小刚和陆国强再次向华谊兄弟补偿1.68亿元。看上去冯小刚完成了对赌，你以为他亏钱了么？冯小刚跟陆国强累计向华谊兄弟补偿了2.3621亿元，补偿之后，他们还可以赚一大笔。

这可不是开玩笑。理论上讲，冯小刚和陆国强给华谊兄弟的业绩补偿，实际上是对股权交易价格的调整，受让方在收到业绩补偿款时做了调减企业所得税的计税基础，收到和支付业绩补偿款的税务处理应该是对称调整的，按照冯小刚他们两人的补偿金额测算，冯小刚可以申请退还个人所得税4660.458万元，陆国强退还个人所得税67.54万元。补偿也可以赚钱的。

冯小刚完成业绩补偿之后，如果申请退还个人所得税后，依然有超过6.3亿元落袋为安。那么华谊兄弟呢？到2022年末，短期借款5.62亿元，应付账款5.29亿元，长期借款7.32亿元，一年期的流动负债2.58亿元。华谊兄弟总负债37.95亿元，而货币现金、应收账款等合计余额19.61亿元，现在华谊兄弟已经走到流动性枯竭的生死边缘了。

按照双方的对赌协议，冯小刚对东阳拉美创造的利润和补偿完成后，华谊兄弟距离10.5亿元的交易还有3.761亿元的差距。2022年，华谊兄弟进行了1.34亿元的商誉减值准备，其中8738万就是为东阳拉美进行计提的。也就是说，冯小刚赚走了6.3亿元，到现在华谊兄弟还在为当年10.5亿元的大买卖填坑。因为当年坑挖的大，所以华谊兄弟还在坑里。

王氏兄弟为了拯救华谊兄弟，除了卖画、卖房、卖股份，一直都在想方设法找兄弟。2020年排出22.9亿元的定增方案，向阿里影业、腾讯、阳光人寿等9家公司募集现金，后来调整到35家，金额调整到20.68亿元。可以看出兄弟们都不想买单，只能找更多的人来买单。三年了，兄弟们都没有买单。相反腾讯、阿里自己的影视快速奔跑，不断减持华谊兄弟。现在，交易所都看不下去了，问询陷入困境的华谊兄弟，出路到底在哪里呢？

冯小刚现在还是不是华谊兄弟和王氏兄弟的兄弟呢？很显然，现在明星证券化已经不可能了，至少在华谊兄弟的公告中，从上市公司赚走几个亿现金的冯小刚，没有站到王氏兄弟一边，更没有向上市公司提供一个子儿输血的信息。娱乐是个名利场，有钱的时候是兄弟，没钱的时候，可能就在十万八千里的大洋彼岸看日升日落。现在，华谊无兄弟。面对华谊兄弟的困境，也许，老百姓会说，他们那都是狗咬皮影子，没有一点人味儿啊。

说到人味儿，掌柜的还是要有人味儿的善意提醒下全网的朋友们，如果你的网站、公号、微博，不管是哪个角落，只要出现了冯小刚的图片，那可就要当心了，冯小刚和合作的律师事务所近期对德林社和一些我们知道的自媒体公号发起了诉讼。告我们的理由是涉嫌侵犯了冯小刚的肖像权，索赔金额还不低。

如果他们的索赔都能得到支持，对于冯小刚和律师来说可是一笔不菲的收入啊！看来，冯小刚不仅在资本市场赚了一笔，现在还有望和律师联手在索赔上大收一笔。

当然，掌柜的相信，法律会给出公正的判决。咱们走着瞧。