8月12日，苏州铁近机电科技股份有限公司（下称“铁近科技”）回复北交所第二轮问询，公司于2025年12月17日签署招股书，2026年3月回复第一轮问询。

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2025年，公司营收增长43.95%，扣非归母净利润同比增长67.59%，但营利双增背后，铁近科技仍然存在诸多问题，如历史上股东增资时曾经向公司借款，历时7年才归还，尤其是多达31位中高层人员都曾经供职于上海美蓓亚，其技术和知识产权来源备受市场和监管关注。

股东借款增资与股份代持

2016年8月，铁近有限增资，部分股东手头流动资金不足，解决办法是直接从公司借——1105万元，以公司的钱增资公司，这种操作本身值得思量，且这笔借款没有经过董事会，没有经过股东会，也没有签书面协议。这不是一笔短账，资金占用持续了7年，直到2023年6月末，相关股东才按央行贷款基准利率4.35%连本带息归还完毕；已经离职的股东所欠款项，由股权受让方按受让股权比例代为偿还。

分红方面，2022年度派现2183万元；2021年度分红262万元、2023年度分红437万元。按发行前持股比例静态测算（未考虑历史股权变动），历次分红大部分归属于实际控制人及其一致行动人控制的股份。

除了资金占用，公司设立初期还存在大量的股份代持：实际控制人陈志强因当时任职于上海美蓓亚，所持股份由其父陈秋根代持；据公开转让说明书，股东龚亚芳的持股也曾由蒋永根代持；股东马国富2013年无偿受让33%股权、2016年无偿转回，期间未实缴出资；蒋永根2016年的部分实缴款源自公司收购其控制企业所支付的对价。清理代持及实施股权激励过程中，实际控制人曾向核心员工转让部分股份。2018年初，创始股东蒋永根与其他股东经营理念出现分歧，其于2019年2月自公司离职，构成了“创始股东/实控人/核心高管变动”风险。

产品单价、毛利率均下滑趋势

铁近科技主营微型及特微型轴承，客户是大疆系、拓竹科技系、追觅系，此外还有深圳鸿鑫辉轴承等贸易商。分应用领域看，2025年智能家居收入1.39亿元、消费电子1.46亿元，前五大客户依次为大疆系（7850万元，占19.19%）、拓竹系（2140万元，5.23%）、科力尔系（1452万元，3.55%）、深圳鸿鑫辉轴承（1333万元，3.26%）、星德胜系（1301万元，3.18%）。报告期内，公司前五大客户占比自2022年41.98%逐年降至2023年35.07%、2024年31.57%、2025年回升至34.41%。

公司存在明显的以价换量，铁近科技二期工厂2025年实现产能9900万套轴承，全年营收4.09亿元、同比增43.95%，但公司产品单价其实在下降，其中693型号单价0.80元、同比-2.45%，52型号0.86元、同比-2.39%，这两个型号合计占主营业务收入近六成。

毛利率方面，报告期分别是41.52%、37.82%、38.51%，2025年回升0.69个百分点，但总体呈下跌趋势；主营业务毛利率则由2022年42.16%降至2024年37.49%，2025年为38.25%，总体也是下行。第二轮问询的问题2要求说明主要产品单价持续下降、部分产品单位成本增长的情况下2025年毛利率上升的原因，以及与同行业变动趋势存在差异的原因，公司解释毛利率回升主因是二期产能释放带来的规模效应，单位成本降幅超过单价降幅。

报告期内，铁近科技还存在对账后才能确认收入的客户，主要是两家贸易商，占营业收入比例分别为9.10%、8.09%、5.55%，各期末贸易商客户已销售仍未结算金额分别为30万元、95万元、162万元，对账方式是通过客户供应链系统、邮件、通讯软件按月完成。北交所第二轮问询的问题1要求公司说明主要产品交付与结算的平均时间间隔、对账差异及解决情况，以及是否存在跨期或调节收入的情形；公司回复称交付与结算平均间隔一个月，与按月对账周期匹配，报告期各期末发出商品期后结转率均为100%，不存在跨期确认。

固定资产被反复问询，周边全是“熟人”

报告期各期，铁近科技在建工程转入固定资产的金额分别为4920万元、1.32亿元、1.06亿元、4134万元，累计3.28亿元，每晚转固一天，就可以少计提一天的折旧。北交所第一轮问询问题4是“固定资产增长真实性”，第二轮问询的问题3是“固定资产增长合理性”，可见监管对固定资产折旧的重视程度，公司回复称各项转固时点与消防验收备案、竣工验收证明等外部文件时点一致，中介机构核查未发现人为推迟；部分项目实际付款进度与合同约定的差异，系审价报告出具时间晚于原定付款节点所致。

铁近科技周边还围绕着大量的“熟人”。铁真和精工（苏州）有限公司成立于2022年12月，股东岑俊松之子岑兵曾于美蓓亚三美（NMB，上海美蓓亚的母公司，发行人有多达31名员工来自于美蓓亚体系）冲压部任职，成立次年即与公司开展交易，2023年就已经是前五大供应商。柳润轴承由外部股东陆柳配偶控制，报告期采购额309万元、129万元、126万元，占比逐年下降。吴江市苏能电气工程有限公司实控人汝春江、法定代表人张松，同为公司股东钰贤合伙的有限合伙人。

再往上一层：承建厂房的苏州中宇建筑安装有限公司，累计工程款不含税1.39亿元，其实控人王庆华是公司股东龙驹创合、龙驹创联的有限合伙人。

销售端也不乏“熟人”：境外贸易商HQW Precision GmbH由小股东孙培之兄孙烈控制，销售额从1039万元逐年降至593万元。

铁近科技还存在供应商过于集中的问题：报告期各期前五大供应商采购占比在57.36%-66.16%（2022年66.16%、2023年57.36%、2024年60.05%、2025年60.48%），集中度较高。

与经营方面存在的问题相比，铁近科技的人员及技术来源更值得注意。

31人：绕不过去的“美蓓亚”

铁近科技的中高层几乎都来自同一家公司。董事长陈志强1995年6月至2016年4月在上海美蓓亚精密机电有限公司历任职员、组长、科长；总经理吴雄1995年6月至2011年12月在同一家公司任职员、组长；董事、副总经理陆亚军，副总工程师包平，董事、技术开发中心经理朱秦叶——问询回复所列名单上，股东、曾任董监高及科长/工程师以上级别员工、研发人员中曾就职于上海美蓓亚的，合计31人。而上海美蓓亚的母公司美蓓亚三美，正是这个行业的主导者。陈志强在美蓓亚任职期间投资铁近，所持股份由其父陈秋根代持。

北交所就核心技术与知识产权来源合法合规性、是否违反竞业限制连问两轮。上海美蓓亚回函确认，这31人中的11人——陈志强、吴雄、包平、陆亚军、诸国平、朱秦叶、张华、钱庆华、张青青、朱志剧、龚亚芳——不属于其高级管理人员或核心技术人员，不曾参与研发工作，不属于涉密人员，未约定竞业限制或保密条款；余下20人未见同类回函逐一覆盖。双方在投资、任职、技术来源、商业秘密、不正当竞争等方面不存在争议或纠纷；律师专项意见认为公司已授权专利不涉及上海美蓓亚职务发明，但是如此之多的中高层全部来自同一家公司，在拟IPO企业中仍然是绝无仅有的。

这11人里的8个还有另一重身份：本文开头那笔1105万元增资借款，欠款人正是陈志强、吴雄、包平、陆亚军、朱秦叶、诸国平、张华、龚亚芳。

跨国巨头未来就职务发明或商业秘密提起主张的可能性，仍是本次审核关注的事项之一。公司称技术底子是自主研发：5项核心技术来源均为自主研发，已授权专利80项（发明专利36项），二次研磨等核心工序实现关键设备自研自制，自制率达100%；与重庆大学的合作限于灵巧手用微型谐波、摆线传动机构齿形方案设计。但实际上，公司的研发强度远不及可比公司：以有完整年度数据的2024年为例，美蓓亚三美的研发费用高达21.52亿元，即便国机精工也有2.21亿元，而铁近科技只有区区的1484万元，根本不在一个量级，申报稿对此的解释是“相比同行业可比公司覆盖多品类轴承的研发布局，发行人的研发资源分配更为集中”；研发人员方面，铁近科技2025年上半年末为57人，占比8.53%，根本不足高新技术企业资质要求的最低10%门槛，申报稿也提示了“高新技术企业资质复审不能通过的风险”。

同期还有一笔账没算完：报告期内未按员工实际工资基数足额缴纳社保及住房公积金，测算补缴额占各期利润总额6.43%-10.27%，由实际控制人陈志强出具兜底承诺。

应收账款一侧，2023-2025年末余额为12122万元、12913万元、17996万元，2025年增长较快；应收账款占流动资产比例分别为41.15%、44.31%、45.44%、43.99%，第一轮问询要求公司解释“2022年以来应收账款增长的原因及回收管理措施，是否存在应收账款回收风险”。

铁近科技的流动比率和速动比率也持续显著低于可比公司：2023-2025年，公司流动比率分别为1.27倍、1.11倍和1.34倍，而可比公司均值为2.53倍、2.48倍和2.69倍，均为发行人的二倍左右；公司速动比率也呈现相同的状况。

本次IPO，铁近科技拟募集资金3.95亿元，投向两个项目：年产6亿套高精轴承项目3.44亿元，占87.10%；灵巧手指关节微型执行器研发项目5094万元，占12.90%，为新建研发中心、不用于生产。

轴承项目总投资6.8亿元，募集资金部分全部用于购置生产设备，达产后预计年新增收入6.83亿元、新增净利润1.68亿元（2025年归母净利润的两倍以上），税后IRR为16.52%、静态投资回收期9.96年。

据第二轮回复，公司另有三期项目，主体工程预计2026年下半年开工、2028年完成竣工验收，分期投入年产10亿套微型精密轴承与100万套人形机器人核心零部件生产设备，预计2029年实现年产2亿套轴承、20万套机器人零部件，此后逐年增加20%产能，2033年满产。

铁近科技本次IPO的保荐机构为中信建投（601066），签字保代为关峰和孟杰。证券行业协会官网显示，孟杰此前曾经保荐过3个首发项目，但其中两个（商客通尚景科技(上海)股份有限公司、和创（北京）科技股份有限公司）均以撤回告终，撤否率高达66.67%。